Resumo: O presente artigo visa estudar alternativas à questão das ações preferenciais de classe especial (golden share), considerando a inexistência de soluções normativas internas. A partir do direito administrativo global serão pesquisadas soluções nas boas-práticas da OCDE e do Banco Mundial, com recorte feito na possibilidade de melhoria do ambiente institucional e de negócios, uma vez adotada as boas-práticas de governança. O estudo levará em conta os relatórios internacionais, realizando cotejo com a situação nacional documentada nos estatutos das empresas estatais que possuem Golden share.

Palavras-chaves: Boas-práticas. OCDE. Banco Mundial. Governança Corporativa. Golden Share.

1.Objetivo

Verificar soluções para as ações preferenciais de classe especial (Golden share), considerando a limitada normatividade nacional, pesquisando o alcance das boas-práticas internacionais sobre governança corporativa nas empresas estatais brasileiras.

Investigar se, no que tange ao desenho societário e às ações de classe especial, a adoção destas práticas acarreta melhorias no mercado de capitais e na confiança do investidor, e qual o nível atual de aderência em âmbito nacional.

2. Problema

Considerando o limitado alcance normativo nacional quando se trata das ações preferenciais de classe especial, qual o nível de aderência nacional às boas-práticas internacionais no âmbito das empresas estatais, no que tange especificamente à existência das ações de classe especial e seus desdobramentos no âmbito da governança corporativa?

3. Hipóteses

Quando a legislação pátria não soluciona questões práticas, é possível utilizar regramentos internacionais, com objetivo de melhorar a governança das estatais.

A adequação das empresas estatais ao panorama internacional relativo às boas-práticas aumentará o fluxo de capitais e investimentos, desde que exista aumento na confiança e previsibilidade institucional, proteção ao investidor e transparência na governança das estatais.

4. Justificativa

Para melhoria da governança corporativa faz-se necessário estudar se as boas-práticas são meio para aprimoramento institucional.

5. Metodologia

Traçar comparativo entre o contexto nacional e o previsto na OCDE e Banco Mundial, por meio de estudo de relatórios internacionais e legislação nacional, com base no direito administrativo global.

SUMÁRIO: 1. INTRODUÇÃO. 2. GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS ESTATAIS. 2.1 DESESTATIZAÇÃO E AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL. 2.2 DIREITO ADMINISTRATIVO GLOBAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA. 2.3 GOVERNANÇA À DISTÂNCIA. 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS. 4. REFERÊNCIAS.

1. INTRODUÇÃO

O processo de privatização ocorrido no Brasil, nas décadas de oitenta e noventa, foi repleto de controvérsias e acalorados debates políticos e sociais, motivo pelo qual não foi finalizado completamente, restando ainda muita atividade empresarial sob comando estatal.

Após esta primeira onda de privatização a permanência estatal se destaca nas participações minoritárias no capital social das corporações privatizadas, ou ainda, com a manutenção de ações preferenciais de classe especial, mais conhecidas como golden share.

A legislação brasileira sobre desestatizações versa sobre esta ação de classe especial, assim como a lei societária, porém dizem pouco sobre o aspecto temporal, a duração da ação, sua eventual supressão ou manutenção, legitimidade para alteração, restando certo vácuo neste particular.

Por óbvio que não se pode esperar a completa previsão de conflitos pelo texto legal, pois no momento da criação o legislador talvez não estivesse em condições de prever eventuais lacunas, mas o fato é que no estado atual não existe previsão satisfatória acerca da duração da ação especial, e dos trâmites para a sua supressão, se assim o entender o gestor.

O direito administrativo global pode trazer algumas respostas a estes questionamentos, em forma de regramentos provenientes de organismos internacionais, conhecidos como boas-práticas na governança corporativa.

Claro que a adoção destes regramentos não está isenta de dúvidas, haverá debates sobre sua legitimidade, alcance e possível tentativa de governança à distância pelos entes internacionais que produzem estas regras.

Mas de fato merece reflexão e debate, na tentativa de conseguir melhor governança e desempenho das corporações estatais, sendo este o cerne no presente artigo.

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS ESTATAIS

2.1 DESESTATIZAÇÃO E AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL

A moldura normativa básica sobre desestatizações encontra-se na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, a qual revogou a Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990, instituindo o Programa Nacional de Desestatização (PND)_­­ que possui, dentre outros, o objetivo de reordenar a posição estratégica do Estado na economia, transferindo à iniciativa privada atividades indevidamente alocadas no setor público.

Ocorre que, como seria de se esperar, a norma não consegue abarcar todas as questões relativas às desestatizações, pois além de não conseguir prever futuros imbróglios surgidos no movimento de desestatização, o mundo negocial e societário caminha rápido e em constantes mudanças.

Exemplo disso foi a alienação da posição acionária da União no capital social do IRB – Brasil Resseguros S.A., correspondente a aproximadamente 11,69% do total das ações ordinárias de emissão da companhia, mantendo-se intacta uma ação preferencial de classe especial[1], também conhecida como golden share.

Com efeito, as 36.458,237 (trinta e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e oito mil, duzentos e trinta e sete) ações ordinárias de emissão do IRB Brasil Resseguros S.A. detidas pela União foram incluídas no PND para alienação por meio do Decreto nº 9.811, de 30 de maio de 2019, sem no entanto incluir a ação de classe especial.

Levanta-se a questão sobre qual o momento adequado para supressão da cláusula especial, como a prática ocorre no âmbito internacional, qual a sua possível precificação, além de qual foro competente para levar a cabo a sua extinção.

A ação preferencial de classe especial possui previsão legal no ordenamento brasileiro, no âmbito da legislação societária e da Lei nº 9.491/97.

A Lei de Sociedade Anônima (Lei nº 6.404/1976) prevê no §7º, do art. 17, que “nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar”.

Por outro lado, a Lei nº 9.491/1997 estabelece em seu art. 8º, “Sempre que houver razões que justifiquem, a União deterá, direta ou indiretamente, ação de classe especial do capital social da empresa ou instituição financeira objeto da desestatização, que lhe confira poderes especiais em determinadas matérias, as quais deverão ser caracterizadas nos seus estatutos sociais”.

A intenção com este mecanismo é manter o poder de gestão estatal a bem do interesse público, exercendo controle interno na companhia privatizada, com o fim de garantir o cumprimento de objetivos e metas, após o processo de privatização. Desta forma, deve o ente estatal demonstrar o interesse público no momento da criação desta ação de classe especial[2].

A premissa básica era conciliar a eficiência econômica, contendo os gastos públicos e realocando os ativos empresariais estatais, sem perder por completo a ingerência do Estado sobre a administração de seus interesses estratégicos[3].

Atualmente a União detém a ação preferencial de classe especial no IRB Brasil Resseguros S.A., Vale S.A. e Embraer S.A.

O estatuto social do IRB Brasil Resseguros prevê a existência de ação preferencial de classe especial (art. 8º), conferindo direito de veto à União em deliberações e negócios jurídicos da empresa tais como mudança de denominação, transferência de controle acionário, alteração de logomarca, definição de políticas e operações internas, além da indicação de membros para o conselho de administração e fiscal.

Conforme o estatuto social da Embraer S.A., a ação ordinária de classe especial (art. 9º) confere à União poder de veto na mudança de denominação da companhia ou seu objeto social, alteração ou aplicação da logomarca, criação ou alteração de programas militares, capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares, interrupção de fornecimento de peças de manutenção, transferência do controle acionário.

Por sua vez, o estatuto social (art. 7º) da Vale S.A. prevê uma ação preferencial de classe especial que confere à União, em síntese, direito de veto sobre matérias referentes à alteração da denominação social, mudança da sede social, do objeto social a que se refere a exploração mineral, liquidação da sociedade, alienação ou encerramento das atividades, e outras modificações que acarretem alterações na cláusula especial.

A norma sobre desestatização determina que a União deterá a golden share “sempre que houver razões que justifiquem”, conceito aberto que não indica com acuidade quando poderá ser suprimida a cláusula, mesmo no caso apontado em que não exista mais nenhuma participação acionária na empresa, exigindo outros influxos e informações para determinar o contexto de exclusão e supressão da cláusula.

Não existe solução legislativa para a supressão de direitos conferidos pela ação de classe especial, quando as razões que justificarem sua criação tiverem exaurido, de modo que a legislação citada menciona apenas a possibilidade de sua extinção, sem propiciar meios ou avançar no assunto.

Em 19 de julho de 2017 foi formulada consulta perante o Tribunal de Contas da União, pelo então Ministro de Estado da Fazenda, questionando acerca da possibilidade da supressão dos direitos conferidos pela golden share, necessidade ou não de contrapartida financeira, e qual seria a autoridade competente para realização do ato.

A consulta, tombada sob o nª TC 025.285/2017-3, encontra-se em curso no Tribunal de Contas da União, sem decisão final até o presente momento.

Merece destaque posicionamento da unidade instrutora da Corte, no sentido de que, como não existe previsão legal acerca da supressão de direitos concedidos por meio das ações de classe especial, a matéria deveria ser discutida no âmbito do Congresso Nacional, para criação de dispositivos legais tratando sobre a supressão, método de precificação dos direitos, além de outras peculiaridades que ensejaram a sua criação.

Sem resposta legal para a questão, a melhor saída seria a criação de norma nova pelo Congresso Nacional? Neste caso, a solução transcorreria em tempo hábil? Existe uma alternativa possível, para resolver com segurança e de forma mais célere o problema posto?

2.2 DIREITO ADMINISTRATIVO GLOBAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA

É possível se utilizar de recursos e regramentos extraordinários, fora do contexto normativo formal, mas que possibilitam soluções atuais para o problema com maior celeridade.

Neste contexto o direito administrativo global pode auxiliar, compreendido como regulamentações produzidas em contexto global, fora da órbita doméstica nacional, em formato de princípios, mecanismos, práticas e compreensões sociais criadas por organizações intergovernamentais, híbridas, privadas ou transnacionais, capazes de auxiliar no caso concreto[4].

Poderia surgir o questionamento de ausência de legitimidade na utilização de regramentos estranhos ao ordenamento brasileiro, que não passaram pelo iter legislativo e tampouco foram debatidos pelas casas congressuais em sua formação.

De fato, no interesse de aumentar a legitimidade de suas regulamentações, algumas instituições estão adotando procedimentos direcionados para maior transparência, participação, publicidade e responsabilização dos agentes.

Legitimidade pode ser discutida no âmbito político, quando toma forma e corpo legal, mas também pode ser discutida em termos de valores acrescidos, quando em sua constituição forem utilizados elementos como a transparência, participação na formulação de práticas e accountability[5].

Existem contribuições valorosas sobre o tema em relatórios do Banco Mundial e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

A utilização destes parâmetros para melhorias na governança estatal pode ser explicada pela alta representatividade das estatais no contexto da economia mundial e grande participação na formação do produto interno bruto, de modo que o aprimoramento da governança pode aumentar a produtividade e melhorar o desempenho econômico do setor público empresarial, reduzindo a dependência de recursos orçamentários e facilitando o acesso ao mercado de capitais por parte das empresas estatais[6].

Inicialmente empregada na década de 1980 no processo de privatização do Reino Unido, a golden share subsiste no atual panorama brasileiro, como dito, no âmbito das companhias Vale S.A., na Embraer S.A. e no IRB - Instituto de Resseguros do Brasil S.A.

Devido ao alto custo político das privatizações, algumas estatais permaneceram com participação minoritária estatal, ou mesmo mantendo poder de controle indireto, sem participação, por meio da golden share[7].

A privatização, em uma visão conservadora, foi obra inacabada, pois ainda resta muita “prata de família” no acervo estatal, sob diversas formas, sendo a alienação uma excelente medida para reduzir a dívida pública e gerenciar melhor o patrimônio estatal[8].

O Banco Mundial editou em 2014 seu guia de governança corporativa para as empresas estatais (corporate governance of state-owned enterprises: a tool kit), no intuito de apresentar boas práticas globais e planos de reforma para maior eficiência e lucratividade, adequando-as ao mercado, voltado aos gestores de estatais^[9] comerciais.

De igual modo, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico possui recomendações para boa governança no âmbito das empresas estatais (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises)^[10], no interesse de apresentar caminhos para melhor eficiência e transparência, alinhado com padrões internacionais de boas-práticas, evitando assim possíveis armadilhas no controle destas empresas.^[11]

Estes organismos internacionais se utilizam em maior parte dos estudos da Nova Economia Institucional, buscando reduzir as fricções e perdas existentes entre os agentes econômicos, minorando custos de transação, elaborando estruturas que funcionem coordenadamente, sem favorecimentos e de forma segura e previsível, assegurando o pleno cumprimento contratual.

A matriz teórica se assenta em Ronald Coase,^[12] que ao estudar os efeitos sociais negativos que certas atividades impõem a terceiros, estabeleceu o conceito de custo de transação, o qual seria impeditivo para trocas eficientes, podendo surgir nas formas de custos de procura, barganha ou execução contratual^[13].

Avançando nestes fundamentos, Douglass North^[14] defende que a depender do modelo institucional adotado, os custos de transação serão reduzidos, melhorando o desempenho da economia e da produção, ao estabelecer estruturas estáveis para interações sociais.

A percepção das pessoas de que uma estrutura de regras em um dado sistema é justo auxilia na redução dos custos de transação;  de outro lado, quando a percepção dos envolvidos sobre aquele mesmo sistema é de injustiça, os custos de transação e contratação são elevados, pois soma-se à transação os custos decorrentes da imposição e execução contratual^[15].

Mais importante do que o grau de investimento é o nível de evolução das instituições. O nível de investimento possui menor peso quando tratamos de desenvolvimento do que a formatação institucional aplicada à determinada região, pois “curiosamente, em vários países, apesar de o investimento ter aumentado, o esperado desenvolvimento sustentável não se materializou”^[16].

Em reforço, ainda na leitura institucional, a “falta de investimento, políticas deletérias e falta de capital humano são explicações secundárias”,^[17] pois o mais importante seriam as estruturas institucionais, e o grau de previsibilidade conferido às relações de troca.

Estabelecidas instituições eficientes, seria possível ver o empreendedorismo crescer, pois uma vez representadas as riquezas na titulação de ativos, bem delimitadas em seus contornos e limites, facilitando a transação e o desenvolvimento, surgiriam os “acres de diamantes”, escondidos na sociedade e prontos para circular e gerar mais riqueza.^[18]

A ação de classe especial se insere no contexto institucional, sendo ferramenta que impede a previsibilidade e deita os destinos das corporações em lençóis políticos, afastando a previsibilidade e segurança necessárias nos atos negociais.

Os relatórios do Banco Mundial e da OCDE^[19] apontam para a necessidade de normas transparentes, dados financeiros abertos, listagem de ações em bolsa de valores, divulgação de auditorias, aspectos que atuam como indicadores de boa governança, melhorando o incentivo para investimento e captação de capital pela empresa.^[20]

No que tange à indicação para órgãos administrativos, o governo deve se ater a aspectos profissionais e de eficiência, devendo se eximir de escolhas políticas e obscuras. As escolhas devem se basear em critérios meritórios e transparentes.

Em relação ao caso concreto, neste quesito não há dúvida que os termos da cláusula especial foram divulgados, estando presente categoricamente no estatuto social da empresa, disponível no sítio eletrônico das companhias.

Em relação ao tratamento entre acionistas, deve-se buscar a equidade, reconhecendo o direito das minorias e protegendo-as de ações abusivas. Quando houver escolhas e decisões a serem feitas pelo Estado enquanto ente majoritário, devem ser feitas sem que isso importe em abuso ou favorecimentos.

Sobre a administração da companhia e relação entre os acionistas, as regras devem ser claras no sentido de permitir o conhecimento estrutural da companhia. Existindo direitos especiais detidos pelo Estado, como a golden share ou acordo de acionistas, estes devem ser abertos, para manter a confiança dos investidores na empresa, e enumerados de forma clara no estatuto da empresa.

No caso destes poderes especiais, as boas-práticas apontam que devem ser transparentes e claros, devendo ser realizada revisão periódica dos objetivos para garantia que ainda se façam necessários, além de que o exercício da cláusula deve ser feito de acordo com critérios predefinidos.

A ação preferencial de classe especial, que confere poderes de gerência na estatal, deve se limitar às questões estritamente necessárias para proteção de interesses públicos essenciais, como os relacionados à segurança pública^[21].

Quando se fala em gestão, a oportunidade de escolha de membro no conselho fiscal e administrativo poderia retirar a inovação empresarial própria da iniciativa privada.

Para o Banco Mundial, as companhias com o maior grau de boas-práticas não possuem cláusulas diferenciais em favor do poder público, salvo aquelas que dizem respeito à participação acionária de fato. O tratamento equitativo entre os acionistas cumpre as expectativas internacionais de mercado.

De certa forma, a existência da golden share, de acordo com os relatórios, ecoa as diretrizes de John Stuart Mill, ancoradas na obra On Liberty (1859), defensor de que o Estado mínimo deveria intervir apenas para afastar o mal, fundamentalmente agindo na segurança, conferindo o máximo grau de liberdade aos cidadãos.^[22]

Caso o governo venha a abusar dessa posição de controle, a confiança dos investidores na empresa tende a cair, afetando a captação de recursos. Qualquer que sejam os direitos conferidos pela cláusula especial, estes devem ser exercidos de acordo com critérios pré-definidos^[23].

O uso da cláusula especial, no panorama internacional, vem sendo reduzido por acarretar distinções entre os acionistas, sendo que na União Européia foram considerados ilegais em 2000, posição confirmada posteriormente^[24].

De fato, com a integração europeia fundada em princípios de paridade de tratamento e competição isonômica, a golden share em estatais passa a ser vista com desconfiança, uma vez que pode distorcer o fluxo de capitais, bens e serviços, assim como restringir o funcionamento do mercado de controle corporativo diante da dificuldade na formulação de oferta pública de aquisição de ações no capital das companhias privatizadas[25].

Regras devem transmitir clareza e transparência, e, preferencialmente, as políticas devem estar reduzidas em um único documento, com o alinhamento de normas, regulamentos, evitando assim a dispersão normativa.

No caso específico do IRB, percebe-se que as regras relativas à golden share não se amoldam às boas-práticas editadas pelos relatórios sob análise. Primeiro porque a cláusula especial se relaciona com o acordo de acionistas, modificado o último, tem-se reflexos no primeiro, podendo reduzir o grau de transparência esperado. Segundo, a sua previsão extrapola questão de segurança pública, estando ligada mais à abertura do mercado de resseguro, que na realidade brasileira era monopólio estatal até 2007[26].

2.3 GOVERNANÇA À DISTÂNCIA

Mesmo que se possa concordar, em hipótese, com as conclusões dos relatórios em relação ao interesse em reduzir os poderes e a própria existência da ação de classe especial, limitando-a a situações episódicas, é certo que a questão deve ser lida considerando-se a realidade de cada país.

Apesar dos países em desenvolvimento sofrerem de problemas semelhantes, não existe solução padrão a ser aplicada indistintamente, pois encontram-se em estágios distintos de desenvolvimento, assim como não existe solução rápida, mas sim solução de acordo com o estágio de cada um[27].

O problema de indicadores e boas práticas está na hipótese de que haveria um modelo único de referência a ser seguido, capaz de traduzir reformas em melhorias, seja qual for o sistema político em uso.

A questão dos relatórios de boas-práticas e modelos de governança, no intuito de induzir reformas para melhorar o ambiente de investimento e desenvolvimento de negócios é questão que levanta muita controvérsia.^[28]

Argumenta-se que seria uma forma de governança à distância, de modo que países desenvolvidos optariam por apresentar indicadores a serem seguidos pelos em países em desenvolvimento, espécie de soft law, onde não existiria sanção para sua desobediência, mas ao mesmo tempo cria sanções sociais (”shaming”) em formato de pressão entre parceiros, ou ainda sanções econômicas, pelo afastamento de potenciais investidores.

São referenciais que permitem aferir a boa ou má prática, de forma simplificada, traduzindo o complexo mundo social em referenciais capazes de legitimar a conduta de diversos atores globais. Apesar desta retórica ser apresentada de forma fria, neutra e metódica, através da legitimação técnica numérica, é fato que por trás existe uma intenção política de governança à distância.^[29]

As informações provenientes de indicadores e relatórios, em uma realidade onde as métricas de auditoria possuem cada vez mais força com sua cultura cada vez mais fortalecida, passam a sensação de certeza e objetividade, facilitando comparações e classificação.^[30]

Em um mundo cada vez mais complexo, a aceitação de políticas previamente formatadas e disponibilizadas no intuito de melhoria do ambiente corporativo, fundadas no paradigma do rule of law, devem ser acolhidas com a prévia reflexão acerca de seus valores.^[31]

Ao comparar as empresas estatais às privadas, de modo que o modelo padrão a ser seguido seria sempre a destas últimas,^[32] afasta-se a premissa de que o Estado age a partir de ponderações políticas, de modo que a simples alocação de premissas e boas-práticas aplicáveis às instituições privadas podem simplesmente não funcionar no modelo em que exista interferência do Estado.^[33]

Mesmo concordando com a existências de políticas boas e necessárias, a sua aplicação deve ser feita com cautela. Políticas econômicas para o desenvolvimento, a partir de apresentação de fórmulas institucionais para o bom desempenho devem considerar o curso da história, costumes e particularidades locais. Caso contrário, podem resultar em efeitos adversos como maior desigualdade social, fraco crescimento econômico e estagnação^[34].

Para tanto, em respeito às particularidades locais, a alteração de cláusulas especiais que coloca o sócio estatal minoritário em uma posição de destaque deve ser lidas no contexto histórico.

No contexto da globalização, é preciso respeitar as diferenças locais e suas preferências, pois não existe um modelo único que serve em todos, devendo cada Nação ter o direito de proteger seus arranjos sociais e eleger o modelo institucional que melhor adere à textura social.^[35]

Desta forma, a adoção do direito administrativo global formatado a partir das boas-práticas sob exame deve ser realizado de baixo para cima, de forma participativa e democrática, implementado com transparência e responsabilidade, em procedimento que possibilite o debate dos atores diretamente envolvidos[36].

Outra crítica realizada à boa governança propaga por instituições internacionais seria o fato de que, em abordagem histórica, as atuais práticas propagadas como salvação para estagnação política dos estados não foram utilizadas pelos atuais países desenvolvidos.

Dito de outra forma, em geral as práticas de boa governança são provenientes de países desenvolvidos, mas que no seu processo de desenvolvimento não se utilizaram desses mecanismos tidos como corretos atualmente.

A necessidade de transparência de informações, disclosure financeiro e auditoria nas empresas, quando observado no contexto histórico dos países em desenvolvimento, era de péssima qualidade, senão inexistentes.

No Reino Unido, até o Company Act de 1948, as normas sobre transparência nas informações empresariais eram bastante precárias, transformando o mercado de capitais da era vitoriana algo complexo e inseguro.

Cruzando o oceano, nos Estados Unidos foi apenas com o Federal Securities Act de 1933 que a transparência de informações acerca de empresas tornou-se compulsório, no que tange às ofertas públicas de ações[37].

Não se contesta o fato apresentado, mas não há dúvidas de que políticas de transparência, auditoria e gestão empresarial atraem o capital de investidores, tenha sido ou não utilizada por países desenvolvidos em seu estágio anterior de desenvolvimento.

Aumentar o fluxo de capitais significa aumentar as receitas estatais, entrada de fundo nos cofres para fazer frente a políticas públicas. Em cenário de déficit orçamentário é necessário crescimento das receitas do governo central[38], que podem ocorrer por vários meios, sendo a tributação um deles.

A confiança internacional nas empresas brasileiras, em virtude do alinhamento com as boas-práticas, incrementaria a participação financeira dos investidores, ocasionando, via reflexa, aumento na tributação de suas realizações, auxiliando na recuperação econômica.

Analisando sob o aspecto comparativo, no caso específico do IRB, verifica-se que as maiores resseguradoras do mundo[39] possuem o capital pulverizado, sendo estas a Swiss Re - Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG[40] e a segunda maior a Munich RE  - Münchener Rückversicherungs - Gesellschaft AG[41].

No âmbito das maiores internacionais, não há concentração de ações em poder de um único titular, além de inexistir ação de classe especial conferindo poderes ao governo.

3. CONCLUSÃO

A presente pesquisa buscou investigar os reflexos da boa governança, ditada por organizações internacionais, usando como base de argumentação o direito administrativo global.

Percebe-se que existe ainda caminho considerável a ser trilhado pelas estatais brasileiras rumo à melhoria em sua governança corporativa, mormente no que tange à estrutura societária e existência de ações especiais, conhecidas como golden share, que conferem direitos extraordinários ao ente estatal desvinculado de sua participação acionária.

Em que pese a existência de argumentos contrários à utilização destes parâmetros internacionais, e respeitada a coerência de seus fundamentos, o alinhamento interno com estas práticas pode traduzir em aumento do fluxo financeiro e receitas em prol do estado, no intuito de fazer frente a políticas públicas.

 A situação específica da ação especial no IRB Brasil Resseguros, quando comparado com outras instituições internacionais semelhantes, demonstra o descompasso da sociedade resseguradora nacional em termos de estrutura societária, por possuir a ingerência estatal sem correspondente participação acionária.

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