RESUMO: O presente artigo trata dos princípios e caracteres gerais da Governança corporativa, os correlacionando com o papel dos ativos intangíveis nas organizações. Cuida ainda das relações entre a boa governança corporativa com esses ativos, expondo seu benefício para a corporação, especialmente no que toca à minoração dos custos tributários e o aumento de rentabilidade.

Palavras chaves: Governança corporativa, ativos intangíveis, goodwill,  ativos intelectuais, custo tributário, rentabilidade.

ABSTRACT: This article depicts the principles of Corporate governance, studying as much they are related to immaterial assets, specially aiming how they may help reduce tax burden and raise revenue.

Keywords: Corporate governance, immaterial assets, goodwill, intellectual property, tax burden, revenue.

Introdução

O tema Governança corporativa apesar de já não ser recentíssimo ainda desperta interesse e conta com bastante campo para analises, notadamente suas interações com outros aspectos das organizações, das dinâmicas de gestão e políticas. O presente artigo em especial busca analisar eventual relação desse tema com os ativos intangíveis numa corporação e, de forma biunívoca, observar se esta relação impacta na saúde financeira da organização e de que forma. 

1.Princípios da Governança Corporativa

Na década de 90, surgiu um movimento voltado a adoção de novas práticas capazes de proteger as corporações de abusos das diretorias executivas. Também fazia parte desse movimento um estimulo ao papel fiscalizador dos conselhos de administração e das auditorias externas (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2004). Nessa linha, se observou que a governança corporativa tem como fonte essencial o chamado “conflito de agência”, qual seja, a possibilidade de os recursos dos investidores não serem bem empregados ou serem desviados (BIANCHI,2005)

Segundo o IBGC (2004) há sérias consequências para as corporações quando não existe um bom sistema de governança corporativa. É possível citar algumas dessas consequências: (a) abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); (b) erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); e, (c) fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses)

Observou-se, a partir desses efeitos que a governança não estaria resumida à gestão privada. Hoje o conceito de governança corporativa está inserido numa ideia geral de governança que se aplica também ao setor público e terceiro setor. Mais do que parâmetros estanques de gestão, a governança – em seu sentido global - se pauta por princípios. Esses princípios foram veiculados através de um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2004, p. 9-10), que tem as seguintes linhas mestras: transparência, prestação de contas (accountability), equidade e responsabilidade corporativa.

Em relação à “transparência”, o código do IBGC se refere "à obrigação de informar", atrelada ao "desejo de informar", no sentido de gerar um ambiente de confiança. A accountability, de outro lado, se refere à responsabilidade integral do gestor por todos os atos praticados no exercício dos mandatos, não só no sentido de responsabilidade civil, mas também administrativa e de prestação de contas. Esse aspecto reforça bem a ideia do conflito de agencia como provocador da ideia de governança. A “equidade” visa ao tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, tanto do capital como de demais partes interessadas (os chamados stakeholders)- consumidores, trabalhadores, etc. Por fim, a “responsabilidade corporativa” é voltada ao zelo pela perenidade das organizações. Trata-se, portanto, de uma visão de longo prazo, de sustentabilidade que busca incrementar considerações de ordem social e ambiental nos negócios corporativos.

Postas as linhas gerais, cabe estabelecer a relação do conflito de agencia com a estrutura de capital como se verá adiante.

1.1 A posição dos acionistas e o capital social contábil

 A governança corporativa é contextualizada de acordo com as exigências econômicas, regulatórias, corporativas e sociais de cada país, em conformidade com as suas particularidades empresariais, embora se observe que os sistemas de governança (i.e.outsider, insider), praticados nos países mais desenvolvidos, venham servindo de modelo para os demais países.

O Outsider System se configura em um sistema em que os acionistas se encontram pulverizados. Trata-se de algo típico do sistema de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido). Nele a propriedade é dispersa nas grandes empresas, de modo que o mercado de ações ganha grande relevância. É muito focada no retorno financeiro aos acionistas(shareholderoriented). A lei Sarbane-Oxley[1], editada nos EUA, explicita esse modelo, indicando claramente o fim de proporcionar mais segurança aos investidores em geral. Ela é produto desse paradigma de governança corporativa.

O Insider System se caracteriza pela existência de grandes acionistas centralizadores do comando corporativo, ainda que através de agentes. Este sistema é mais típico da Europa Continental e do Japão. Mais concentrado, aparece em conglomerados empresariais e alcança maior reconhecimento de outros stakeholders não financeiros, como funcionários.

A classificação dos tipos de governança ganha importância em virtude dos diferentes atributos da estrutura do capital que virão a interferir diretamente na governança empresarial. Alguns autores correlacionam diretamente determinados atributos corporativos à sua respectiva estrutura de capital.

Nesse estudo, destaca-se o atributo “estrutura dos ativos e tangibilidade”, o fator “benefícios fiscais” e o fator “tamanho”. O fator “estrutura dos ativos e tangibilidade” é fortemente notado em organizações com maior volume de ativos tangíveis, que podem ser usados como garantia e que lhes capacita a reduzir o custo do endividamento (GOMES e LEAL, 2000).  No caso do atributo “benefícios fiscais”, observa-se que as deduções fiscais adicionais, competindo pela mesma base de tributação (os lucros), tendem a diminuir a busca das organizações pelo endividamento, se o objetivo desta é unicamente reduzir o lucro tributável (JORGE e ARMADA, 2001). Ao se falar do atributo “tamanho”, reporta-se às organizações que, por serem maiores, possuem menor probabilidade de falência e, por isso, têm capacidade de endividamento superior à das empresas de menor porte, desde que mantidos constantes outros fatores (RAJAN e ZINGALES, 1995).

Esses atributos interferem na estrutura do capital, o que, de seu turno, conduz aspectos de governança. Por exemplo: um grande conglomerado, concentrado, que se sinta encorajado a adotar uma participação maior de terceiros no seu capital, estará propenso a se voltar preferencialmente para o modelo Insider System. Seus credores podem ser considerados stakeholders e para eles serão direcionados boa parte dos indicativos de uma boa governança.

De qualquer forma, observam-se dois vieses claros na apreciação do capital empregado na empresa. Um que se refere à posição dos acionistas, que envolve inclusive a divisão do capital entre o “capital próprio” e “capital de terceiros” obtido através do endividamento. Outro se refere mais especificamente ao seu espelhamento contábil, que busca indicar o montante investido no início da atividade e que também contabilmente tem o papel de garantia à atividade da empresa.

1.2 Governança corporativa e a estrutura do capital

Na sequência, cabe partir da seguinte observação: ao mesmo tempo em que a qualidade da governança corporativa pode ser um fator determinante para a contratação de recursos próprios e de terceiros, a estrutura de capital pode ser vista como um instrumento de governança corporativa.

A primeira correlação que é feita diz respeito à diminuição do custo de endividamento na proporção da adoção de práticas de Governança Corporativa. Haveria uma redução gradativa naquele custo, contudo, cabe aprofundar a questão através de estudos mais recentes sobre essas correlações. Da mesma forma que se traçou alguns atributos condicionantes da estrutura de capital, alguns autores têm delineado atributos determinantes da governança corporativa.

McConnell e Servaes (1995) analisam o fator “expectativa de crescimento”, observando que mais oportunidades futuras de crescimento demandam a captação de mais recursos e, portanto, lhe demanda melhor nível de GC para facilitar essa captação. No tocante ao fator “estrutura dos ativos e tangibilidade”, quanto mais intangível for a atividade da organização, maior será o risco de os recursos serem desviados, tornando mais difícil monitorar investimentos em ativos intangíveis. Portanto, melhor deverá ser a GC para compensar essa característica de sua operação, segundo Himmelberg et al.(1999).

Klapper e Love (2004) analisaram o atributo “tamanho” e observam que as organizações maiores tendem a produzir maior volume de fluxo de caixa livre, necessitando de boas práticas de GC para mitigar os problemas de conflitos de interesses dele decorrentes. Elas detêm mais recursos para fomentar boas práticas de governança, mas também tendem a crescer mais e, pois, a necessitar de progressivo incremento tanto de capital como de boas práticas de gestão.

Há outros fatores que merecem observação. Da análise do atributo “concentração acionária do controlador”, se observa que o maior percentual de ações ordinárias em posse do controlador, em tese, enceta maior possibilidade de expropriação dos acionistas minoritários externos. Por outro lado, quanto maior for percentual do total de ações em posse do controlador e, portanto, maior for seu investimento na organização, menor será, em tese, a probabilidade de desvios entre os atos dos gestores e os interesses dos acionistas. A concentração acionária do controlador ainda teria influência na adoção de diversas práticas de governança com o fim de resguardar minoritários pela maior probabilidade de expropriação. O estudo do fator “desempenho”, por sua vez, demonstra que indicadores corporativos de desempenho podem indicar maior ou menor necessidade futura de financiamentos externos, desta forma influenciando a necessidade de adoção ou não de determinadas práticas de governança

2.Governança e o capital intelectual

No que pese a estrutura de capital das empresas e a evolução da governança como atributo de gestão do capital nas corporações, tem-se pouco estudado sobre o capital intelectual e sua importância nesse contexto.

O capital intelectual se constitui na soma do conhecimento de todos em uma organização, o que lhe proporciona vantagem competitiva. Ao contrário dos ativos com os quais os empresários e contabilistas estão familiarizados – propriedades, fábricas, equipamentos, dinheiro - a “matéria intelectual” incorpora conhecimento, informação, propriedade intelectual, experiência que pode ser utilizada para gerar riqueza. (STEWART, 1998) 

O capital intelectual está definido em dois padrões: o explícito e o tácito. O conhecimento explícito é aquele formalizado, comunicado, passível de fácil transferência.  O tácito, mais difícil de ser transmitido, tem uma dimensão técnica (knowhow) e outra cognitiva (modelos mentais, crenças e percepções) muito subjetivas (MARINHO e ESTANQUEIRO, 1999, p. 2). 

Existiriam nas corporações as chamadas competências essências (core competences) que seriam responsáveis pela qualidade de sua atuação no mercado, e espelharia suas vantagens competitivas (BITENCOURT, 2004).  Parece evidente que a busca dessas competências perpassa uma boa governança, na medida em que a própria ideia de governança tem por fim criar o clima de confiança propício ao aproveitamento das competências essenciais da empresa. Dentre as competências essenciais, observa-se de logo uma visão que transcende completamente o bom manejo dos ativos físicos senão um reforço do capital intelectual como diferencial competitivo.

Os teóricos da pós-modernidade, ao analisar a globalização e os novos fluxos de capital, não deixam de observar a importância desse capital, ao ponto de criar essa denominação especifica. (CAPELLA, 2011)

O capital intelectual está, na atualidade, intimamente ligado à qualidade da gestão empresarial. Esta, de outro tanto, não pode ser pensada atualmente sem que se pese o papel da governança corporativa. Os ativos intangíveis, por conseguinte, estão inseridos nessa ordem de capital social, que passamos a analisar com mais especificidade, iniciando pela sua correlação com o atributo “benefícios fiscais”.

3.Ativos intangíveis como redutor do custo tributário.

Conforme analisado, determinados atributos corporativos estão relacionados com a estrutura de capital, dentre eles o atributo “ benefícios fiscais”. Segundo esse atributo, a corporação beneficiária de mais deduções fiscais está menos tendente ao endividamento, quando se estrutura o capital com maior participação de terceiros para evitar forte exação sobre o lucro.

O que se põe nesta parte do artigo são causalidades de duas ordens: a) de que forma os ativos intangíveis se relacionam com a exação fiscal, b) a relação entre governança e o fator vantagens fiscais.

Já foi dito que os ativos intangíveis têm relação direta com a boa governança, especialmente os chamados ativos tácitos que maximizam suas potencialidades através de práticas especialmente direcionadas. As boas práticas que compõem a governança corporativa acabam por compor esse ativo intelectual da empresa, ainda que com ele não se confunda. É defensável dizer que há um ponto de intersecção entre as práticas de governança e os ativos intangíveis quando estes ativos intangíveis contribuem para a consolidação da boa governança. De outro lado, uma boa governança possibilita uma valorização desses ativos, oportunizando uma estruturação do capital que favoreça os ganhos empresariais.

Primeiramente, observe-se alguns pontos da legislação tributária, que tratam do assunto. O decreto 1.598/77, que estabelece regras de valorização de ativos no contexto de incorporações, fusões e cisões de empresas, traz a seguinte previsão:

“Art. 20. O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em:

I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo 21;

II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o valor de que trata o número I.

§ 1º O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em subcontas distintas do custo de aquisição do investimento.

§ 2º O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econômico:

a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade;

b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros;

c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

§ 3º O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § 2º deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração.”

A instrução normativa SRF 390/2004, que trata da apuração e pagamento da CSLL, de seu turno, estabelece no artigo 75:

“Art. 75. A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societária adquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto no art. 20 do Decreto-lei n º1.598, de 1977, deverá registrar o valor do ágio ou deságio cujo fundamento econômico seja:

I - valor de mercado de bens ou direitos do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade, em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que lhe deu causa;

II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos períodos de apuração futuros, em contrapartida a conta do ativo diferido, se ágio, ou do passivo, como receita diferida, se deságio;

III - fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas, emcontrapartida a conta do ativo diferido, se ágio, ou do passivo, como receitadiferida, se deságio.

(...)

III - o inciso III do caput não será amortizado, devendo, no entanto, ser:

a) computado na determinação do custo de aquisição na apuração de ganho ou perda de capital, no caso de alienação do direito que lhe deu causa ou de sua transferência para sócio ou acionista na hipótese de devolução de capital;

b) deduzido como perda, se ágio, no encerramento das atividades da empresa, se comprovada, nessa data, a inexistência do fundo de comércio ou do intangível que lhe deu causa;

c) computado como receita, se deságio, no encerramento das atividades da empresa.”

O regulamento do IR ainda prevê o seguinte:

“Art. 385.  O contribuinte que avaliar investimento em sociedade coligada ou controlada pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20):

I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo seguinte; e

II - ágio ou deságio na aquisição, que será a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o valor de que trata o inciso anterior.

§ 1º  O valor de patrimônio líquido e o ágio ou deságio serão registrados em subcontas distintas do custo de aquisição do investimento (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20, § 1º).

§ 2º  O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econômico (Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20, § 2º):

I - valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade;

II - valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros;

III - fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

§ 3º  O lançamento com os fundamentos de que tratam os incisos I e II do parágrafo  anterior deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará como comprovante da escrituração (DecretoHYPERLINK "http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Decreto-Lei/Del1598.htm#ar20§3"-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20, § 3º).”

Da leitura das normas expostas, retira-se que o ágio obtido com a diferença de cotação no investimento numa organização, obtida através de ativos intangíveis é relevante à base de cálculo no caso do IR, da CSLL da investida. Cabe esclarecer que ágio (ou deságio) é a diferença entre o custo da participação societária e o valor contábil do patrimônio líquido na data da aquisição.

A legislação fala em ágio ou deságio para a aferição do real custo de aquisição e obtenção do valor referente ao lucro líquido que será tributado. Os ativos intangíveis, assim como o “fundo de comercio” seria a razão econômica para o ágio ou deságio. É evidente que um ativo intangível com valorização crescente serve de causa econômica para um ágio no investimento em determinada organização.

Este ágio, após contabilizado, reduzirá a base tributável, mas continuará sendo fator para obtenção de resultados. Com isso, tem-se o reconhecimento de que os ativos intangíveis são fatores relevantes aos resultados da empresa. A consequência deste raciocínio é que o investimento em ativos intangíveis pode contribuir fortemente à apreciação do capital da organização ao tempo em que é destacado do custo tributário.

Há de se objetar que o objetivo de uma organização privada é obter lucro, de nada adiantando reduzir o custo tributário se ele tiver equivalência com a minoração do lucro líquido. Explanou-se acima que a tangibilidade de ativos poderia servir como garantia e reduzir custos de endividamento (GOMES e LEAL, 2000) e não se pretende infirmar tal assertiva na presente passagem.

Todavia, é possível visualizar que a situação é mais complexa, a  analisando a partir da ocorrência de uma desvalorização desses ativos intangíveis. Uma eventual contabilização de deságio provocada por essa “causa econômica” parece demonstrar outro aspecto do subtema apresentado. Ele poderia revelar uma ausência de boa governança em relação a essa espécie de ativos. Tome-se como exemplo o fundo de comércio, enquanto complexo otimizado de bens corpóreos, que é posto na legislação como equiparado aos ativos intangíveis. Uma das eventuais causas de desvalorização do fundo de comércio pode vir a ser o descuido com aspectos essências de governança como accountability ou participação de stakeholders. Uma organização com um fundo de comércio disfuncional estaria menos aparelhada a obter lucro e obteria uma menor valorização de seus ativos. Essa memória corporativa certamente influenciaria uma expectativa de lucratividade futura (“goodwill”). Barth (1998) por exemplo, observa que uma “marca forte” gera lucros operacionais maiores e mais consistentes ao longo do tempo.

Decerto que a valorização de ativos intangíveis é mais elástica que a de outros bens na medida em que agrega a sua potencial utilidade para gerenciamento e maximização do valor do negócio como um todo (Cockburns e Grichlies, 1988). Isto porque são ativos dotados de singularidade, difíceis de adquirir, de desenvolver, criar ou copiar (Kayo, 2002).

A conclusão que se extrai é que o investimento de um mesmo valor pecuniário em ativos intangíveis geraria a mesma dedução tributária (do lucro líquido) que outra alocação de recursos, podendo ainda ter um impacto adicional e mais decisivo no sucesso total do empreendimento. Com isso, o próprio capital da organização seria valorizado. Acima, se falou que a diminuição da base de tributação diminui a busca pelo endividamento, se o objetivo é unicamente reduzir o lucro tributável (JORGE e ARMADA, 2001). É licito, então, dizer que, garantida parcela do investimento através de ativos tangíveis, seria vantajoso, sob o ponto de vista tributário, alocar o investimento em ativos intangíveis capazes de gerar valor à organização e, pari passu, gerar valor ao próprio ativo. Por fim, esse mesmo valor poderia ser utilizado como dedução do lucro tributável. 

Cumpre traçar alguns exemplos para compreender essas relações. É interessante observar que o valor investido na formulação de uma patente é contabilizado como custo operacional e é deduzida do lucro bruto no exercício. No caso de uma patente “comprada”, ela poderá quando muito ser amortizada, mas ainda assim, a depender da inovação, pode se mostrar mais vantajosa que a compra de ativos imobilizados. Do ponto de vista tributário, é imperioso observar que a amortização de um ativo imobilizado vai incorporar o valor total de produção desse bem, ao passo que no caso da patente, se o seu comprador produzir o bem projetado na patente, esse custo será operacional e, portanto, dedutível. A depender do preço da patente e da sua potencialidade econômica, ela terá permitido uma redução significativa na base tributável já que o valor dos insumos é menos elástico e o valor da patente, por outro lado, só é completamente aferível após o início de produção. Tome-se, ainda, o exemplo da marca (arts. 324, 325 e 418 do RIR/1999). Os investimentos nela alocados serão computados como custo operacional. Até mesmo quando se explora marca de terceiro, mediante pagamento de royalties, este valor será contabilizado como custo operacional, deduzindo-se da base de exação (art. 355 do RIR/1999).

Quando se fala em “investimento em ativos intangíveis”, ainda é preciso considerar certa dúvida quanto ao alcance da expressão, se considerada a classificação antes exposta no capítulo dois desse trabalho. Os ativos explícitos seriam melhor identificáveis, dando margem a poucas discussões pelo ente tributante. Um software gerido na empresa é melhor “precificado” e espelhado no balanço patrimonial, ainda que essa valoração seja objeto de inúmeros debates contábeis e econômicos. De qualquer sorte, afasta-se qualquer dúvida quanto à dedutibilidade à vista da norma tributária, discutindo-se somente o seu valor e a parametricidade dessa quantificação.

A dúvida que se impõe é se os ativos implícitos, mais relacionados com as práticas corporativas seriam suficientemente “sólidos” para serem dedutíveis. De logo, se esclareça que a boa governança se relaciona com ambos. Malgrado a correlação com os ativos implícitos seja mais evidente, porque está mais relacionada com as práticas empresarias e, portanto, é preciso divisar que o próprio investimento em ativos intangíveis deve estar cercado dos cuidados inerentes à governança da organização como um todo. Com mais razão, deve estar devidamente informada pelo cuidado com transparência e responsabilidade inerentes à boa gestão. O próprio investimento em ativos intangíveis, de outra forma pode espelhar um ato de boa governança. É comum que as ações de empreendedorismo social, que promovem o princípio de equidade em face dos stakeholders, sejam contabilizados como marketing social, o que, deveras, resulta num ativo intangível- a imagem de empresa socialmente responsável. Esse ativo, de seu turno, se coaduna com outro princípio de governança- a responsabilidade corporativa.

De volta à questão tributária, não parece ser fácil vindicar a dedutibilidade de investimento em práticas que sejam mais voltadas ao consumo interno e que, por estratégicas, não sejam tão transparentes como aquelas voltados às relações externas. Neste caso, é de se cogitar a forte resistência do próprio fisco, ante à possibilidade de utilização desse expediente como mero instrumento de evasão fiscal, com isso, frustrando aqueles pontos delineadores de uma boa governança, especialmente a responsabilidade e transparência. Repita-se, para efeito de distinção, que outros ativos intangíveis, considerados, como “licenças de uso” são tão ou mais estratégicos, mas repousam sua dedutibilidade fortemente na facilidade de quantificação.

Em recente consulta fiscal à receita federal, (Solução de consulta n. 3 – Cosit, de 22 de janeiro de 2016) o fisco federal observou:

“Em síntese, o adquirente da participação societária, que paga um preço superior ao valor do patrimônio líquido à época da aquisição deve justificar e comprovar esse ágio com base em três fundamentos, a saber:

a) diferença entre o valor de mercado de bens do ativo da investida e seu valor contábil;

b) expectativa de rentabilidade futura;

c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

63. A legislação não determina uma ordem a ser seguida, mas a interpretação literal do texto legal permite concluir que esses três fundamentos não são sobrepostos entre si, ao contrário, são excludentes entre si. Luis Eduardo Schoueri trata dessa questão, ao analisar os incisos do § 2º do art. 385 do RIR/1999:

Em síntese, enquanto nas hipóteses dos incisos I e III se procura avaliar, exclusivamente, o investimento por conta de seus ativos (contabilizados ou não),o inciso II busca antecipar os lucros a serem gerados pelo empreendimento, remunerando o vendedor. Nos primeiros, o comprador paga o preço por algo que ele recebe, no ato; no último caso, o preço contempla algo que se espera venha a ser concretizado. “

A hipótese do inciso dois contempla a dedução do ágio em razão do goodwill. Parece correto afirmar que essa expectativa de rentabilidade futura não tem como causa uma estimativa completamente arbitrária ou subjetiva. Essa expectativa de rentabilidade futura certamente vai ter como base informações sólidas sobre a organização, que serão construídas, divulgadas e garantidas pelos princípios de governança corporativa acima tratados. É evidente a relação da governança com a formulação de práticas e saberes internos, os chamados ativos implícitos.

Assim posto, parece claro que aqueles ativos, mesmo sendo implícitos, podem também ser causas de deduções quando, informados por aqueles princípios de governança, se refletem em sérias expectativas em relação à corporação. Não só isso, tem-se que esses ativos implícitos poderiam ainda se converter em deduções fiscais, quando capazes de serem razoavelmente materializados e sindicados pelo fisco, como no caso dos investimentos em marketing social, caso em configuraria despesa operacional.

Cabe concluir que a utilização das vantagens fiscais em razão de investimento em ativos intangíveis, quando feito a bom termo, guarda estreita relação com a boa governança. Isto ocorreria quando a boa governança é subsidiária do gozo do benefício, mas também quando o benefício fiscal oportuniza uma melhor estrutura de capital e uma melhor governança, neste caso, num ciclo virtuoso. Conforme pontuado anteriormente, a corporação beneficiária de mais deduções fiscais está menos tendente ao endividamento, estando mais dotada a manter bons níveis de gestões ao tempo que maximiza seus lucros.

É de se perguntar se essa dinâmica não seria a mesma aplicável a todo e qualquer contribuinte. A resposta para esta questão reside no fato de que os ativos intangíveis têm a mencionada face dúplice. O retorno do investimento numa marca, para seguir no exemplo, não se resume o lucro bruto auferido pela venda cada unidade de serviço ou produto em que ela tenha sido utilizada. O conjunto do investimento nessa espécie de ativo eleva a corporação a outro patamar aumentando sua rentabilidade.

Assim, os ativos intangíveis, subsidiados pela boa governança, mostram-se como opção vantajosa do ponto de vista tributário, mas esta seria apenas uma etapa para um benefício maior: o ganho de rentabilidade. Passa-se a tratar disso em seguida.

4.Ativos intangíveis e rentabilidade

Cabe, nessa passagem, distinguir lucratividade de rentabilidade, já que apesar de terem conceitos distintos, são popularmente confundidos, na medida em que ambos servem para avaliar da situação da organização. A lucratividade indica o quociente obtido sobre as vendas realizadas, demonstrando quanto se lucra para cada unidade adicional de valor. Sua fórmula se expressaria na divisão do lucro líquido pela receita total.

Conforme preleciona Wernk (2008), os quocientes de rentabilidade objetivam demonstrar o retorno proporcionado pelos investimentos realizados na empresa, medindo o grau de êxito econômico obtido pelo capital investido. Assaf Neto (2008) aprofunda o conceito ao explicar que o “retorno sobre o ativo” é a “taxa de retorno gerado pelas aplicações realizadas por uma empresa em seus ativos”. Essa definição se expressa matematicamente, dividindo o lucro operacional pelo ativo total médio.

Como se disse anteriormente, as vantagens tributárias no tocante aos ativos intangíveis não se põem como renuncias fiscais, mas é possível dizer que o tratamento tributário permite um ganho de rentabilidade da corporação. Já se aventou que mais da metade do valor de grandes empresas residiam em ativos intangíveis. Essa afirmação toma como premissa justamente a observação de que os ativos intangíveis maximizam a capacidade de retorno da organização a cada valor unitário investido. Ou seja, os ativos intangíveis propiciam maior lucratividade. Mas não só isso, eles tendem a ter um papel decisivo nos resultados que se mede justamente pelo indicador “retorno sobre o ativo”.

É possível especificamente traçar comparativos, computando o retorno sobre “cada ativo”. Tenha-se o exemplo de uma patente. Seu valor de compra, ou o valor empregado na sua criação, tende a aumentar lucratividade da organização. Numa comparação com competência em que não existia esse ativo, é fácil observar o ganho em rentabilidade em função dos ativos em geral e até em função dele próprio.

Nada obstante, é preciso lembrar quanto à dificuldade de mensuração dos ativos intangíveis. Conquanto se perceba claramente seus efeitos numa organização, nem sempre essa demonstração é livre de críticas. Tome-se o exemplo dos ativos implícitos, cuja contabilização não é evidente. Kayo (2002) observa que o potencial de transformar ativos intangíveis em rentabilidade, por vezes, é medido no momento em que se compram ações da empresa com sobrevalor, já considerando essa capacidade gerencial (CHAN et al, 1999). Essa conclusão remonta ao que se falou sobre a contabilização do goodwill  para efeitos tributários.

Há um indicador próprio para aferir o impacto dos ativos intangíveis no valor de mercado da empresa, chamado “grau de intangibilidade” ou Market-to-book ratio. A medição se dá através divisão do valor de mercado pelo patrimônio líquido contábil.  Portanto, um maior grau de intangibilidade, calculado na forma descrita, representa maior participação dos ativos intangíveis na saúde da corporação de modo geral. Apesar de não identificar uma correlação especifica e quantificada entre determinado ativo e aumento da renda, esse indicador demonstra a causalidade entre os ativos intangíveis e uma maior rentabilidade.

Cabe mencionar uma discussão em torno da contabilização dos ativos intangíveis. Há aqueles que defendem que eles sejam reconhecidos no balanço patrimonial, enquanto outros defendem que sejam caracterizados como despesas do período (Choi et al, 2000). Analisou-se acima a perspectiva tributária, observando que sob diferentes aspectos, os ativos intangíveis representam investimento vantajoso à organização. Exemplificou-se com a hipótese da patente comprada, que não serviria à dedução do lucro bruto enquanto despesa operacional, como no caso da patente desenvolvida, mas ainda assim tenderia a representar menor custo tributário. No presente ponto do trabalho, chega-se à observação de que o investimento nesses ativos transcende a minoração de custos tributários, contribuindo para a rentabilidade da organização mesmo quando não seja dedutível. Observe-se o exemplo da patente desenvolvida. O seu sucesso importará na minoração de custos tributários em relação ao investimento seguido de ganho de rentabilidade, o que autoriza fortemente esse tipo de aporte.

Em recente estudo, levado a efeito por estudiosos de diferentes estados, coletou-se dados de empresas brasileiras listadas no índice BOVESPA de diferentes setores as dividiu em duas categorias: intangíveis-intensivas e tangíveis intensivas com base no “ grau de intangibilidade”. Compararam-se estes indicadores ano a ano com o “Retorno sobre o patrimônio líquido” (lucro líquido dividido pelo patrimônio líquido), observando-se a proporcionalidade entre ambos indicadores. Defendeu-se que apesar desses ativos não estarem reconhecidos nas demonstrações financeiras, haveria uma antecipação do mercado, precificando os fluxos de caixa futuros e os enxertando no valor das ações. Ou seja, identifica a relação de causalidade entre os ativos intangíveis e o goodwill (DECKER, et al, 2013)

5. Considerações finais

O que parece evidente é a relação dos princípios de governança corporativa com os ativos intangíveis, entendidos como classe e, como isto impacta em benefícios para corporação. Uma organização que se preocupe com a boa governança naturalmente investirá em ativos intangíveis no mesmo passo em que estes ativos contribuem para a boa governança. Uma organização que é transparente, tende a ser melhor esquadrinhada pelo mercado. Se a corporação costuma desenvolver métodos e processos para sua melhor gestão, tende a ter maior “grau de intangibilidade”. Este grau de intangibilidade, como se observou anteriormente, repercute na valorização da corporação. 

É evidente a possibilidade de que determinado ativo intangível não atinja o objetivo planejado quando da sua elaboração ou obtenção. Todavia, não é disso que trata o presente trabalho, o qual analisa os ativos intangíveis enquanto categoria, e, nessa qualidade, busca delinear seus aspectos positivos, os relacionando com a governança corporativa.

Obviamente que determinada gestão pode projetar uma boa governança corporativa, mas ainda assim não respeitar todos os seus princípios, no mais alto grau, e desta forma fracassar no próprio intento. Porém, até mesmo essa hipótese tende a ser evitada quando há o cuidado de aprimorar aspectos de governança. Um gestor que esteja mais sujeito a accountablity tende a ter maior cuidado com a alocação e gestão de recursos, nisto incluídos os ativos intangíveis. Como já dito, o investimento em ativos intangíveis pode sofrer certa desconfiança à vista de sua maior dificuldade de quantificação. Neste caso, é natural que o gestor tenha um cuidado maior na sua gestão, o que maximiza as chances de que venha a oferecer os benefícios já tratados.

Ainda é importante considerar que toda atividade corporativa importa em diferentes tipos de risco, alguns inerentes à própria administração. Eventual resultado negativo espelhado na análise de rentabilidade ofertada por determinados ativos intangíveis apenas reforça a importância desse fator e a relação de causalidade aqui apresentada.

A título de exemplo, a compra de uma patente, como estratégia de incremento da lucratividade, deveria aumentar o “grau de intangibilidade” da organização. Entretanto, é possível que o valor de mercado da empresa se mantenha ou diminua, demandando especial pesquisa quanto ao valor ínsito à patente, sua aptidão para gerar renda ou até mesmo algum fator externo à sua aquisição. Isto não infirma a correlação, ao contrário, a reforça conforme se verificou a partir dos estudos acima aludidos e da própria prática administrativa e contábil que acabou por consagrar a figura.

Assim, é perceptível a relação proporcional que os ativos intangíveis têm com a rentabilidade, tanto minimizando o custo tributário, como diretamente impulsionando a lucratividade e ganho de valor à organização. É notável que a gestão voltada a esses ativos tem como forte premissa a boa governança corporativa, especialmente no que toca aos ativos implícitos já identificados. 

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