KEROLAINE NIVEA FRANCISCO DO NASCIMENTO[1]

(coautora)

RESUMO: O presente artigo objetificasse na “dissolução parcial da sociedade limitada” e todas as suas vertentes. Em primeiro plano, elucidarmos a quebra do affectio societatis. Ao passo que, se torna frutífera a pesquisa oriunda da exclusão do sócio de forma extrajudicial. Destarte, em outro cenário é trazer luz da importância da confiança na sociedade de pessoa e capital. Ou seja, nesse sentido o instituto affectio societatis tem seu papel fundamental na constituição e na dissolução da empresa.  Por ora, abordaremos sete tipos de dissolução parcial e apuração de haveres do sócio. Conclui-se que, é um ponto crucial dentre todos os tipos de dissolução. Outrossim, seja na sociedade de pessoas, ou de capital que de modo é nova, o core é: affectio societatis.

PALAVRAS-CHAVE: Dissolução parcial da sociedade limitada; affectio societatis; direito societário;

ABSTRACT: This article objectified in the “partial dissolution of the limited company" and all its aspects. In the foreground, we elucidate the breakdown of affectio societatis. At the other hand, the research arising from the exclusion of the partner in an extrajudicial way becomes fruitful. Thus, in another scenario it is to bring light on the importance of trust in the society of person and capital. That is, in this sense the affectio societatis institute has its fundamental role in the constitution and dissolution of the company. For now, we will address seven types of partial dissolution and calculation of assets of the partner. It is concluded that it is a crucial point among all types of dissolution. Moreover, whether in the society of people, or of capital that is new, the core is: affectio societatis.

KEYWORDS: Partial dissolution of the limited company; affectio societatis; corporate law;

1.INTRODUÇÃO

Em primeiro plano, cumpre observar que o presente estudo visa interpretar o conceito de sociedade limitada e as diferenças existentes entre: “sociedade de pessoas e a sociedade de capital”, que estrutura as sociedades limitadas.

Destarte, no que concerne acerca da quebra da affecio societatis, verifica-se analisar os entendimentos doutrinários (majoritários e minóritários). Bem como, das jurisprudências dos tribunais, além de correlacionar a affecio societatis e  como justificativa para exercer o direito de retirada, usando como fundamento jurídico a justa causa para a exclusão do sócio.

No que tange a dissolução parcial da sociedade, iremos abordar os requisitos para exercer o direito de retirada das seguintes modalidades: “a exclusão do sócio; a exclusão extrajudicial de sócio ao dever de integralização; a exclusão extrajudicial de sócio ao dever de colaboração; a exclusão judicial de sócio; e as espécies de exclusão prevista na legislação brasileira, tendo-as como base a interpretação dos dispositivos de Lei contidos no art. 1.030 e 1.085, do Código Civil de 2002”.

Contudo, ao tratarmos do sócio remisso que busca exercer o seu direito de retirada, alegando justa causa para exclusão, deveremos analisar também como será feita a apurações de seus haveres, tendo em vista que ao deixar a sociedade limitada, deverá receber o montante integralizado ao patrimônio e o conjunto de de bens da sociedade limitada.

Portanto, a metodologia adotada para o desenvolvimento deste artigo científico baseou-se por leituras de doutrinas, jurisprudências e artigos jurídicos.  Os quais, são especializados no assunto em questão e serão basilares na estrutura da pesquisa deste Trabalho de Conclusão de Curso.

2. DA SOCIEDADE LIMITADA

 Neste capitulo, será abordado os temas referentes a está pesquisa que envolve a sociedade limitada, no que tange as diferenças entre sociedade de pessoas e de capital, posicionando as sociedades limitadas dentro desse contexto.

2.1 AS DIFERENÇAS ENTRE SOCIEDADE DE PESSOAS E DE CAPITAL, DENTRO DAS SOCIEDADES LIMITADAS   

As sociedades limitadas podem ser estruturadas de duas maneiras diferentes: como sociedades de pessoas e como sociedades de capital. Essas estruturas têm características distintas que influenciam a forma como a empresa é gerenciada e as responsabilidades dos sócios.

A luz de (TEIXEIRA, 2018, p 177).  Nos esclarece que:

Especificamente sobre a sociedade limitada, nos seus primórdios ela era constituída exclusivamente como uma “sociedade de pessoas”; atualmente pode ser de “pessoas” ou de “capital”, a depender das regras estabelecidas no contrato social, especialmente quanto à cessão de quotas e ingresso de sócios.

Já para (PIMENTA, 2017, p.52), a diferença entre elas consiste em:

As sociedades que exerçam atividades de natureza empresarial (ou seja, cujo objeto social seja o exercício de uma empresa) são, nos termos do art. 982 do Código Civil, chamadas de sociedades empresárias. Já aquelas sociedades cujo objeto social seja uma atividade econômica – ou seja, com finalidade de lucro - mas natureza não empresarial são, nos termos do Código, chamadas de sociedades simples.

Tais diferenças, são encontradas no artigo 982, do Código Civil:

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

Nesse sentido, resta claro na visão de (PIMENTA, 2017, p.52-53) que:

A sociedade limitada é classificada como sociedade simples ou sociedade empresária conforme a natureza da atividade para a qual tenha sido constituída [...] Se a sociedade limitada foi constituída para o exercício de atividade de natureza empresarial ela será, para todos os efeitos, uma sociedade empresária. Se, por outro lado, a sociedade limitada foi criada para o exercício de uma atividade econômica desprovida de natureza empresarial ela será uma sociedade simples, quanto ao seu objeto e regime jurídico.

Corroborando com tais informações referentes as diferenças entre as sociedades de pessoas e de capital, (COELHO, 2011 p 136), afirma que:

A distinção entre sociedade simples e empresária não reside, como se poderia pensar, no intuito lucrativo. Embora seja da essência de qualquer sociedade empresária a persecução de lucros — inexiste pessoa jurídica dessa categoria com fins filantrópicos ou pios —, este é um critério insuficiente para destacá-la da sociedade simples. Isto porque também há sociedades não empresárias com escopo lucrativo, tais as sociedades de advogados, as rurais sem registro na Junta etc.

Conclui-se então que, nas palavras de (PIMENTA, 2017, p. 53):

A Sociedade Limitada tem seu regime jurídico disciplinado pelos artigos 1.052 a 1.086 do Código Civil brasileiro e é – como os demais tipos societários – definida a partir da responsabilidade que seus sócios assumem pelos débitos contraídos em nome da pessoa jurídica.

3 A QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS

No que concerne a quebra da affectio societatis, é um elemento fundamental para a existência e funcionamento de uma sociedade. Trata-se do vínculo de solidariedade, confiança e cooperação entre os membros de uma comunidade, que permite o estabelecimento de relações duradouras e a realização de objetivos comuns.

Na conceituação doutrinaria (FRANCO, 1995, p. 133 apud TOMAZETTI, 223, p.100) discorre que: “Affectio societatis significa confiança mútua e vontade de cooperação conjunta, a fim de obter determinados benefícios”.

Para (BULGARELLI, 1998, p.26 apud TOMAZETTI, 2023, p.100):

O traço mais específico de uma sociedade é a chamada affectio societatis, a vontade de cooperação ativa dos sócios, a vontade de atingir um fim comum. Não se trata do simples consenso comum aos contratos em geral, mas de uma manifestação expressa de vontade no sentido do ingresso na sociedade e na consecução de um fim comum.

Na visão de (BECKER, 2011, p. 22):

Normalmente, ao constituírem uma sociedade limitada, as pessoas acabam “escolhendo” como sócias outras pessoas com as quais possuem certo grau de afinidade, à qual, anteriormente a vigência do atual Código Civil, era denominada de affectio societatis. Entretanto, esse conceito evoluiu e, atualmente, de acordo com a doutrina, o que melhor define a affectio societatis é o dever de colaboração dos sócios entre si e para com a sociedade.

No entanto, quando ocorre a quebra da affectio societatis, é comum que a empresa enfrente dificuldades para tomar decisões, aumentando assim os riscos de conflitos internos e até mesmo resultando na dissolução da sociedade.

Entretanto, (BELTODI, 2001, p.183 apud TOMAZETTI, 2023), ressalta que:

Caso haja a quebra da affectio societatis, dada a sua importância, não há outra solução, a não ser a dissolução da sociedade, ou, ao menos, a exclusão do sócio que não possui mais essa vontade comum, sob pena de se inviabilizar o prosseguimento normal da sociedade.

Portanto, é importante ressaltar que os sócios devem manter uma boa comunicação e transparência na gestão da empresa para evitar-se que futuros conflitos não prejudique todo o corpo societário, assim como, as atividades econômicas desempenhadas pelos colaboradores.

4. DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

No que tange a dissolução parcial da sociedade, (PIMENTA, 2017, p.523), ressalta que:

Dissolução parcial de sociedade refere-se a qualquer evento que provoque a extinção da relação societária em relação a um ou alguns dos membros sem, entretanto, afetar sua continuidade no que se refira aos demais integrantes [...] É o rompimento do contrato de sociedade em relação a um dos sócios, com a sua manutenção entre os demais e, principalmente, permanência da pessoa jurídica criada e da atividade à qual ela se dedica.

Nesse sentindo, (TOMAZETTI, 2023, p. 121), explica que:

A sociedade pode se resolver em relação a um ou alguns sócios, mantendo-se o contrato (e a pessoa jurídica) em relação a outro ou outros (sociedade limitada unipessoal ou mesmo com o ingresso de outros sócios para recompor a pluralidade societária).

Nas palavras de (COELHO, 2011, p. 205):

Por deliberação dos sócios, pode ser promovida a dissolução parcial da sociedade, com a saída de um deles, apurando-se os respectivos haveres. Não costuma haver conflitos entre os interessados, nesse caso. Estando todos de acordo com a dissolução parcial, o sócio que deixa a sociedade fica satisfeito com o valor recebido pela sua antiga participação e os que nela permanecem consideram este valor adequado.

Portanto, após a dissolução parcial, a empresa continuará em atividade, com os sócios remanescentes assumindo as cotas dos que saíram. É importante que a empresa faça um ajuste no contrato social, para refletir as mudanças ocorridas e garantir a continuidade das atividades empresariais.

4.1 Direito de retirada

No tocante ao sócio remisso que expressa sua vontade em deixar a sociedade, (TOMAZETTI, 2023, p 127), ressalta que:

O direito de recesso, ou seja, direito de se retirar da sociedade, importa uma tensão entre o direito do sócio a não se manter na sociedade e o direito da coletividade à preservação da atividade negocial [...] O direito de sair, ou seja, o direito de recesso pode ser exercido de comum acordo com os sócios que ficam, obedecendo ao que está disposto no contrato social ou chegando a um acordo de como isso ocorrerá.

É disposto no artigo 1.029 do Código Civil, que o sócio remisso deverá notificar ou provar justa causa para que se efetive sua saída: 

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Segundo (COELHO, 2011, p. 206):

A retirada de sócio também é causa de dissolução parcial da sociedade. Relembrando, este é direito que o sócio pode acionar a qualquer tempo, se a sociedade de que participa é contratada com prazo indeterminado. A retirada, neste caso, fica condicionada apenas à notificação aos demais sócios, com prazo de 60 dias, para que se providencie a alteração contratual. Quando a sociedade é contratada por prazo determinado, o sócio só tem direito de retirada provando justa causa em juízo ou, se for do tipo limitada, dissentindo de alteração contratual, incorporação ou fusão deliberadas pela maioria. Poderá operar-se judicial ou extrajudicialmente, exceto na hipótese de retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado, em que será necessariamente judicial a dissolução.

Ainda, de acordo com (TOMAZETTI, 2023, p.127):

“O direito de sair, ou seja, o direito de recesso pode ser exercido de comum acordo com os sócios que ficam, obedecendo ao que está disposto no contrato social ou chegando a um acordo de como isso ocorrerá”.

Por fim, é importante ressaltar que o direito de retirada só pode ser exercido em situações específicas determinadas pela lei, como por exemplo, em caso de exclusão injusta ou de alteração do contrato social sem o consentimento do sócio.

4.2 Exclusão de sócio

A exclusão de sócio é um procedimento que pode ocorrer em uma empresa quando um dos sócios deixa de cumprir suas obrigações ou quando há desentendimentos que prejudicam o andamento do negócio. Geralmente, o processo de exclusão envolve a consulta do contrato social da empresa e pode ser realizado por decisão dos demais sócios ou por determinação judicial.

Como preceitua (PIMENTA, 2017, p.534):

A exclusão de sócio é a espécie ou modalidade de dissolução parcial de sociedade caracterizada pela saída compulsória de um dos integrantes, fundamentada em violação de suas obrigações legais ou contratuais e formalizada por deliberação dos demais sócios ou decisão judicial.

Conforme previsão legal, o artigo 1.030 do Código Civil disciplina que:

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Nesse sentindo, é de entendimento jurisprudencial do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais:

EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO - FALTAS GRAVES DEMONSTRADAS - RESPONSABILIDADE PELA DÍVIDA DE SOCIEDADE LIMITADA. Devidamente demonstradas as faltas graves cometidas pelo sócio, justificada se faz a sua exclusão do quadro societário em relação à sociedade. A responsabilidade dos sócios na sociedade limitada é proporcional às suas quotas.  (TJMG - Apelação Cível 1.0188.13.004088-7/001, Relator(a): Des.(a) Fernando Caldeira Brant, 20ª CÂMARA CÍVEL, julgamento em 05/02/2020, publicação da súmula em 11/02/2020).

Segundo, (TOMAZETTI, 2023, p.131), são várias as possibilidades que podem ocorrer para que haja a exclusão do sócio em uma sociedade:

Há hipóteses nas quais o sócio pode ser excluído da sociedade. [...] viu-se a possibilidade de exclusão quando não cumpra com a obrigação de integralizar o capital registrado subscrito, no tempo e modo dispostos no contrato social. Também leva à exclusão, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, a falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente (artigo 1.030 do Código Civil). Por fim, o artigo 1.085 estabelece uma hipótese de exclusão extrajudicial do sócio, exclusiva das sociedades limitadas.

Por fim, verifica-se que, a exclusão de um sócio é uma medida seria que deve ser tomada apenas em casos extremos e seguindo rigorosamente as leis e o contrato social da empresa. É importante que a empresa tenha consciência das consequências financeiras e busque aconselhamento profissional antes de tomar qualquer decisão.

4.2.1 Exclusão extrajudicial de sócio ao dever de integralização

No que tange a exclusão extrajudicial de sócio remisso que não integralizou sua quota parte ao montante do capital social da sociedade limitada, é expresso no artigo 1.058 do Código Civil que a exclusão poderá ocorrer da seguinte forma:

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Na visão de (PIMENTA, 2017, p. 536):

Este dispositivo é quem fixa as condições básicas para a exclusão de sócio remisso também no que diz respeito às sociedades limitadas, dada a expressa referência que a ele efetuou o art. 1.058, este sim localizado na parte do Código Civil dedicada especificamente às limitadas.

Ainda segundo (PIMENTA, 2017, p. 536):

O sócio quotista remisso é constituído em mora, para fins de sua exclusão, seguindo-se as determinações do caput do art. 1.004, o qual estipula que os representantes legais da sociedade devem proceder a notificação extrajudicial do sócio que descumpra a forma ou prazo contratualmente fixados para a integralização das quotas por ele subscritas. O segundo requisito, posterior à notificação citada, diz respeito a deliberação societária no sentido da saída compulsória do sócio remisso. Trata-se de questão controversa, pois a literalidade do artigo 1.058 do Código Civil se reporta aos “outros sócios”, expressão que remete à maioria de pessoas, e não do capital social.

Nas palavras de (MAMEDE, 2022, p. 131), no que se refere à exclusão do sócio remisso:

Viu-se a possibilidade de exclusão quando não cumpra com a obrigação de integralizar o capital registrado subscrito, no tempo e modo dispostos no contrato social. Também leva à exclusão, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, a falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Conclui-se então que elencadas as hipóteses de exclusão extrajudicial do sócio remisso que não fez a integralização de sua quota parte ao montante do capital social, o mesmo deverá ser notificado para cumprir com sua obrigação dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Cumprida obrigação, ou não, os sócios em sua maioria iram deliberar sobre sua permanência ou sua exclusão dos quadros societários da empresa.

4.2.2 Exclusão extrajudicial de sócio ao dever de colaboração

No que tange a exclusão extrajudicial de sócio ao dever de colaboração, está ocorre quando um ou mais sócios coloca em risco sua colaboração para o sucesso da atividade econômica exercida pela sociedade limitada. 

O artigo 1.085 do Código Civil estabeleceu que:

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

No que pese em afirmar com seguridade o disposto no art. 1.085 do CC, é de entendimento do Tribunal de Justiça de Minas Gerais:

EMENTA: APELAÇÃO - EXCLUSÃO DE SÓCIO DE SOCIEDADE LIMITADA - JUSTA CAUSA - ARTIGO 1.085, DO CÓDIGO CIVIL. Comprovado o cometimento de falta grave a ensejar a justa causa, e, havendo previsão no contrato social, deve-se aplicar o artigo 1.085, do Código Civil, com a consequente exclusão do sócio.  (TJMG -  Apelação Cível 1.0525.10.011066-3/001, Relator(a): Des.(a) Evangelina Castilho Duarte, 14ª CÂMARA CÍVEL, julgamento em 03/12/2015, publicação da súmula em 16/12/2015).

No tocante a doutrina, (COELHO, 2011, p.207) ensina que:

Se é motivada por falta grave no cumprimento de obrigação societária ou incapacidade superveniente, a dissolução será necessariamente judicial, em qualquer tipo de sociedade contratual (art. 1.030). Por fim, se a motivação é a prática por minoritários de atos graves, que põem em risco a continuidade da empresa, e sendo a sociedade limitada, a dissolução parcial poderá ser extrajudicial (deliberada em assembleia e formalizada em alteração contratual), se o contrato social expressamente o permitir; se omisso, será judicial (art. 1.085).

Como explica (PIMENTA, 2017, p 540):

Estes atos de inegável gravidade devem, por sua vez, ser compreendidos como violações ao dever de colaboração do sócio. Trata-se do sócio que age deliberadamente contra e não a favor do empreendimento comum, colocando, assim, toda a empresa em risco.

Conclui-se então que elencadas as hipóteses de exclusão extrajudicial ao dever de colaboração, é necessário estar estipuladas em contrato social, tendo em vista que a doutrina pacificou o entendimento que a falta grave poderá acarretar a dissolução parcial extrajudicialmente.

4.2.3 Exclusão judicial de sócio

No que concerne a exclusão judicial de sócio (BECKER, 2011, p. 50), explica que:

A exclusão de sócio deverá ocorrer de forma judicial sempre que a lei exigir ou, quando os sócios e a sociedade não conseguirem configurar os requisitos necessários para promovê-la extrajudicialmente, ou ainda, quando por algum motivo, optarem propositalmente por este caminho. A exclusão judicial, também constitui providência de extrema importância na preservação da empresa ameaçada pelo sócio que se tornou nocivo à sociedade.

Conforme disposto no artigo 1.030 do Código Civil:

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Sendo assim, atribuindo-se nos conceitos de (PIMENTA, 2017, p. 544):

A exclusão de sócio por ato do Poder Judiciário (exclusão judicial) encontra-se disciplinada pelo art. 1.030 do Código Civil e tem por fundamento a “falta grave [do sócio] no cumprimento de suas obrigações”. Pouco importa, deste modo, se as obrigações descumpridas se referem ao dever de conferimento ou ao dever de colaboração.

Nas palavras de (MAMEDE, 2022, p.134):

A expressão falta grave traduz todo comportamento que caracterize desrespeito relevante aos deveres sociais, conforme avaliação do magistrado. O contrato social pode prevê-los, listando comportamentos vedados cuja verificação, por si só, justificará a exclusão, certo ter sido contratada pelas partes. Para além dessas previsões, um amplo leque de possibilidades se define, como atos que caracterizem desrespeito ao dever de fidúcia e lealdade, comportamento incompatível com affectio societatis (quando não seja lícito, como resistir a pretensões societárias que atentem contra valores legítimos), concorrência com a sociedade, prática – ou tentativa – de crimes dolosos que tenham a sociedade ou qualquer dos sócios como vítima, improbidade etc.

Conclui-se então que elencadas as hipóteses de exclusão judicial do sócio, basta que ocorra a falta grave dos sócios nos exercícios de suas obrigações, da incapacidade superveniente e as deliberações dos sócios majoritários que poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

5. APURAÇÃO DE HAVERES DO SÓCIO

No tocante a apuração de haveres do sócio, (PIMENTA, 2017, p. 557) ressalta que:

Após a manifestação do sócio insatisfeito (no recesso) ou dos demais consortes (na exclusão) no sentido de romper parcialmente o vínculo societário - enquadradas, ambas, no conceito de declaração receptícia de vontade - deve obrigatoriamente ocorrer o procedimento tendente à liquidação da parcela do patrimônio social pertencente àquele membro dissidente.

Cumpre observar que artigo 1.031 do Código Civil ressalta os aspectos trazidos à baila:

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1 ^o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2 ^o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

No sentido de corroborar com as afirmações do 1.031, do CC, é de entendimento jurisprudencial do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais:

APELAÇÃO CÍVEL Nº 2.0000.00.501668-6/000 - 15.12.2005
CONTAGEM. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE - APURAÇÃO DE HAVERES - BALANÇO ESPECIAL - DATA-BASE - MANIFESTAÇÃO DO SÓCIO DA SUA INTENÇÃO DE RETIRADA - VALOR DAS QUOTAS - VALOR DE MERCADO - HONORÁRIOS DE ADVOGADO - AÇÃO CONSTITUTIVA - ART. 20, §4º DO CPC.

- Na realização da dissolução parcial da sociedade, tendo em vista a retirada de sócio, devido ao rompimento da affectio societatis, faz-se necessária a apuração dos haveres, mediante balanço, que deverá ocorrer no momento em que houve a efetiva manifestação da intenção do sócio da empresa de se retirar, garantindo, assim, a atualidade do balanço realizado, nos termos do contrato social.

- Não havendo previsão expressa no contrato social para quantificar o valor patrimonial que deve ser reembolsado a crédito do sócio retirante, deverá ser adotado o valor das quotas correspondente ao valor patrimonial real, ou seja, ao valor de mercado, nos termos do disposto no art. 1031 do Código Civil/2002.

- A ação de dissolução de sociedade com apuração de haveres tem cunho constitutivo, não havendo que se falar em condenação e, por conseguinte, em estipulação dos honorários de advogado entre o mínimo de 10% e o máximo de 20% sobre o valor da condenação, devendo ser fixados consoante a apreciação equitativa do Juiz, com base no art. 20, § 4º do CPC.  (TJMG -  Apelação Cível 2.0000.00.501668-6/000, Relator(a): Des.(a) Hilda Teixeira da Costa, Relator(a) para o acórdão: Des.(a), julgamento em 15/12/2005, publicação da súmula em 25/03/2006).

Como explica (COELHO, 2011, p. 208):

A dissolução parcial segue-se a apuração de haveres e o reembolso [...] A sociedade deve apurar os haveres do sócio desvinculado e pagar-lhe — nos prazos contratualmente previstos ou à vista em caso de omissão do contrato —, ou aos seus sucessores, a parte do seu patrimônio líquido que corresponder à proporção da cota liberada em relação ao capital social.

Ainda segundo (PIMENTA, 2017, p 558):

Denomina-se apuração de haveres a série de atos destinados a quantificar, realizar e restituir ao sócio que deixa a sociedade o valor correspondente à sua fração no patrimônio social.  Está série de atos segue-se à dissolução parcial da sociedade, quando, por qualquer dos motivos legalmente admissíveis, há o rompimento do contrato social em relação a um ou alguns dos sócios. [...] Uma vez resolvido parcialmente o contrato de sociedade, é necessário, como consequência lógica, restituir ao sócio que deixa a pessoa jurídica o valor correspondente à sua fração no patrimônio da sociedade.

Conclui-se então que a apuração de haveres do sócio remisso deverá ocorrer conforme o valor de sua quota parte, considerando o montante integralizado. Na visão de (COELHO, 2011, p. 2009):

Mas a definição do quantum devido pela sociedade ao sócio desvinculado. Tem ele direito de crédito contra a pessoa jurídica no importe equivalente ao que teria se a hipótese fosse de dissolução total. Ou seja: o sócio tem direito ao valor patrimonial de sua cota social, não ao valor nominal, nem o de mercado, ou outro que se lhe atribua.

6. CONSIDERAÇÕES FINAIS

Ante o exporto, venho contribuir academicamente com uma singela exposição das nuances da dissolução parcial da sociedade limitada. Ora esta, que fora embasada em doutrinas e jurisprudências.

 A affectio societatis é um dos elementos mais importantes na constituição de uma sociedade, pois se trata do vínculo de confiança e cooperação entre os sócios. Quando esse vínculo é rompido, pode ocorrer a quebra da affectio societatis, o que pode levar à dissolução parcial da sociedade limitada.

A quebra da affectio societatis ocorre quando os sócios não possuem mais confiança e cooperação entre si, o que pode ser causado por diversos motivos, como divergências de opiniões, interesses conflitantes, problemas pessoais, dentre outros. Essa situação pode gerar prejuízos significativos para a empresa e para os sócios, afetando o desempenho financeiro e a qualidade dos serviços prestados.

A dissolução parcial da sociedade limitada é uma medida que pode ser adotada para solucionar os problemas decorrentes da quebra da affectio societatis. Nesse caso, apenas parte da sociedade é dissolvida, mantendo-se a continuidade da empresa. A decisão de dissolução parcial deve ser tomada pelos sócios em comum acordo ou por decisão judicial, levando em consideração as consequências financeiras e operacionais da medida para a empresa e para os sócios.

É importante destacar que a dissolução parcial não é a única solução para a quebra da affectio societatis, e que a medida deve ser adotada apenas quando não houver mais possibilidade de reconciliação entre os sócios. A resolução do conflito pode ser obtida por meio de diálogo e negociação entre as partes, ou por meio de mediação ou arbitragem, evitando assim o encerramento parcial ou total das atividades da empresa.

Nosso ordenamento não prever a dissolução parcial judicial, em sim, extrajudicial, ou seja, por ser sociedade de pessoas, deve ser resolvido entre-as e somente em último grau, devesse levado a apreciação da justiça. Temos de modo operante, a constituição e a edificação de uma empresa e não a dissolução.

Portanto, fora elencadas sete tipos de dissolução neste artigo científico, os quais possam perceber que, independentemente de qual o tipo de dissolução, sempre se iniciar pela quebra do affectio societatis. Com isso, observamos que a quebra da affectio societatis e a dissolução parcial da sociedade limitada são questões complexas que devem ser tratadas com cautela e baseadas em uma análise criteriosa dos impactos financeiros e operacionais para a empresa e para os sócios. A adoção de medidas preventivas e o diálogo constante entre os sócios são essenciais para evitar a ocorrência desses problemas.

7. REFERÊNCIAS BIBLIOGRAfICAS

BECKER, ROSANGELA ERHARDT. A quebra da affectio societatis como justa causa para exclusão de sócio de sociedade limitada. Disponível em: https://repositorio.animaeducacao.com.br/handle/ANIMA/6135. Acesso em: 14 mai. 2023.

BERTOLDI, Marcelo M. Curso avançado de direito comercial. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2001, v. 1, p. 183.

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